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证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2022-087 广东利扬芯片测试股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与公司采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 母公司所有者的净利润分别为 10,584.19 万元和 9,166.47 万元。假设 2022 年、 （1）较上期增长 20%； 者的净利润分别按以下四种情况进行测算： （2）与上期持 （3）较上期下滑 30%； 平； （4）较上期下滑 60%。 （上述增长率不代表公司对未 来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任）； 日（即 2022 年 12 月 7 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个 交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 33.20 元/股。 （该转股价格仅用 于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格 的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根 据市场状况确定）； 投资收益）等的影响； 的行为。 上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不 构成公司对 2022 年、2023 年的盈利预测。2022 年、2023 年公司收益的实现取 决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸 多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 项目 2021 年 2022 年度 本次发行前 本次发行后总股本（股） 136,400,000 137,249,120 137,249,120 152,911,770 项目 2021 年 2022 年度 本次发行前 本次发行后假设情形一：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元） 10,584.19 12,701.03 15,241.23 15,241.23扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.78 0.93 1.11 1.00稀释每股收益（元/股） 0.78 0.93 1.11 1.00扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形二：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平归属于母公司股东的净利润（万元） 10,584.19 10,584.19 10,584.19 10,584.19扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 0.77 0.69稀释每股收益（元/股） 0.78 0.77 0.77 0.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形三：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期下滑 30%归属于母公司股东的净利润（万元） 10,584.19 7,408.93 5,186.25 5,186.25扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.78 0.54 0.38 0.34稀释每股收益（元/股） 0.78 0.54 0.38 0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形四：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期下滑 60%归属于母公司股东的净利润（万元） 10,584.19 4,233.68 1,693.47 1,693.47扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.78 0.31 0.12 0.11稀释每股收益（元/股） 0.78 0.31 0.12 0.11扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。 本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。 公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。 （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 集成电路测试解决方案。公司已经在 5G 通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/NandFlash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、ISP 等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。 为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。 （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展 本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下： “（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （二）对自身的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下： “（一）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （三）本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见；该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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